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挂名股东诉侵害企业出资人权益

侵害企业出资人权益纠纷一案,L诉称:电器厂原系集体所有制企业,第三人任法定代表人,L是该厂职工。第三人告诉L可以入股。嗣后,L将6万元现金交给第三人作为入股,因双方是堂兄妹关系,故没有出具收条。电器厂完成股份合作制改制,注册资本增加到58万元,其中就有L出资的6万元,占10.35%的出资比例,L由此成为该厂的股东。L之所以没有行使过股东权利,也是第三人的原因,其一直声称企业是亏损的,没有分红。律师

近期L获悉上述股权“被转让”了,故查询了工商登记资料。发现L的股权已被转让给了K,且已完成了变更登记。L认为,在未得到L同意的情况下,第三人擅自将属L所有的股权转让给K,该行为应当是无效的,要求K持有的10.35%电器厂的股权变更为L,电器厂协助办理相关手续。

电器厂和K辩称:电器厂原系集体所有制企业,在进行股份合作制改制前,第三人就已买下该厂,但登记的企业性质没有变更。根据当时的有关规定,改制企业需有职工参股。为了在形式上符合要求,电器厂在进行改制时借用了部分职工名义进行参股,L就是其中之一。虽然工商资料中将L登记为股东,但其并未实际出资,仅是名义股东,第三人才是实际出资人,是电器厂的实际股东。律师

L用以证明其实际出资的现金借款单中解款人一栏中的内容是进过变造的。实际的解款人只有第三人一个人,为了验资需要才将解款人变造为J、L、H。此外,L并未参与电器厂章程的制定,从不参与电器厂的决策和实际经营管理,也没有实际行使过股东的其他任何权利。因为L不是电器厂的实际股东,登记在其名下股权的实际权利人是第三人,所以第三人将该部分股权转让给K时,没有要求L办理相关手续,而是由第三人委托他人办理了相关手续;贚并不是电器厂的股东,其所谓的股权并未被侵害。

第三人述称:在K受让电器厂股权之前,第三人是电器厂的实际股东,其余均为挂名的股东。电器厂曾是集体所有制企业,第三人与崇明县裕安镇集体资产管理办公室签订《产权转让合同》,以62万元的价格受让了通洋机电有限公司、电器厂、强盛金属材料有限公司的农方产权。同月第三人付清了全部价款。律师

第三人虽然买下电器厂,但并未变更企业的性质。此后政府要求对集体企业进行股份合作制改制,并需职工进行参股。为此电器厂开始进行准备,由于当时企业效益并不好,职工不愿出资参股,但为了符合当时的有关规定,只能由包括L在内的职工作为挂名股东进行登记。因此电器厂章程等书面材料上均没有L本人的签名。

此后,包括L在内的其他挂名股东也没有要求行使过所谓的股东权利;谏鲜鲈,第三人将登记在L名下的股权转让给K时,没有让L办理相关手续,没有侵害L的股权,转让行为是合法有效的。

电器厂原系集体所有制企业,第三人与崇明县裕安镇集体资产管理办公室签订《产权转让合同》,第三人以62万元的价格受让了包括电器厂在内的三家企业的农方产权,第三人分六次支付了62万元对价,收款方则向第三人出具了六份行政事业单位统一收据。完成上述交易后,并未对电器厂的企业性质进行变更登记。律师

电器厂进行股份合作制改制。完成改制后,电器厂在企业登记机关登记的注册资本为58万元,登记的股东为包括L、第三人在内的八个股东,其中登记的L出资额为6万元,占10.35%的比例。制定的电器厂的章程将L记载为股东,但L本人未在该章程上签名。电器厂没有向其股东出具过出资证明书,也没有置备股东名册。L从未实际行使过作为电器厂股东的任何权利。

在电器厂改制过程中,将现金解款单及行政事业单位统一收据作为验资时出资人出资的依据。其中现金解款单载明金额为15万元,解款人一栏记载了“J×8L6H×1”,收据载明“今收到瀛×电器厂交来财产转让费K春10万、L6万、J×8万、H×1万元,贰拾伍万元整”。律师

经查询有关银行的原始资料,发现上述现金解款单解款人一栏中实际记载姓名应是K春,在用于验资时将其变造记载“J×8L6H×1”。而上述收据经有关单位证实也是为了办理有关手续而虚开,真正的电器厂的资产转让费收据在开具给了第三人。

第三人以L的名义与K签订股权转让合同,将登记在L名下10.35%的电器厂股权以6万元的价格转让给了K,并在登记机关办理了相关股权变更的登记手续。

L认为转让给K的10.35%的电器厂股权属L所有,而电器厂和K和第三人均予以否认,认为该部分股权属于第三人所有,第三人有权将其转让给K,因此本案的实质争议应为L与第三人之间的股权争议。由于电器厂并未签发过出资证明书,也未置备股东名册,且其否认L的股东资格,因此L的出资意思表示及是否实际出资是确定其股东资格的实质要件。

电器厂的相关章程中并没有L本人的签名,在没有其他相反的证据材料证明的情况下,可以由此认定L没有参与该章程的制定,故不能认定L有出资的意思表示。对于L是否实际出资的问题,除L本人陈述其曾向第三人交付了6万元的现金外,其余的证据材料现金解款单及行政事业单位统一收据。上述现金解款单及收据均不具有真实性?杉齃本人陈述之外,并无其他证据材料证明L已经完成了对电器厂的6万元出资。律师

相反,第三人与崇明县裕安镇集体资产管理办公室签订《产权转让合同》及相关的履行凭证却能够证明本案股权所对应的6万元出资是由第三人完成的。从其他形式要件来看,如果L在电器厂改制之后就成为了该厂的实际股东,却在其长期持股的过程中,从未参与电器厂的重大决策,更未见其有要求行使其他股东权利的证据材料,该不作为的行为显然也与正常的股东身份不符;谝陨显,应当认定L不是电器厂的实际股东,仅是挂名的股东。

第三人将登记在L名下的股权转让给K并没有侵犯L的合法权益,因此L的诉讼请求没有法律依据,依法不予支持。依据《民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第七十六条之规定,判决如下:驳回L要求将K持有的10.35%的电器厂的股权变更为L,由电器厂协助办理相关手续的诉讼请求。(2011)虹民二(商)初字第978号

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